Warner Bros., Paramount'un düşmanca teklifini reddediyor ve Ellison ailesini anlaşmaya para yatırmamakla suçluyor

Warner Bros. Discovery, Paramount'un düşmanca teklifini sert bir şekilde reddetti ve Larry Ellison ailesinin Warner'ın efsanevi film stüdyosu HBO ve CNN'e yönelik teklifine gerçek para yatırmayı başaramaması nedeniyle 108 milyar dolarlık anlaşmanın ciddi riskler taşıdığını öne sürdü.

Warner Bros. Discovery'nin yönetim kurulu Çarşamba günü hissedarlarına Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunduğu bir mektupta Paramount'un “WBD hissedarlarını teklif edilen işlemin Ellison ailesinden 'tamamen destek' aldığı yönünde sürekli olarak yanılttığını” yazdı.

Warner yönetim kurulu “Öyle değil ve hiçbir zaman da olmadı” dedi.

Warner'ın yönetim kurulu, Paramount'un düşmanca teklifini oybirliğiyle reddetti ve bunun hissedarların çıkarına olmadığı sonucuna vardı.

Warner'a göre eksik olan, Paramount'un Ellison ailesinin anlaşma için fon sağlamayı kabul ettiğine dair açık bir beyanıydı. Geçen hafta Paramount, Warner hissedarlarına hisse başına 30 dolar, yani tüm şirket için 78 milyar dolar ödeyeceğini söyledi. Paramount ayrıca Warner'ın borcunu da kapatarak anlaşmanın toplam değerinin 108 milyar dolar olacağını söyledi.

Paramount, Warner'ın Ellison ailesinin gerekli mali garantileri sağlayamadığı yönündeki iddiasına karşı çıktı.

Paramount Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı David Ellison Çarşamba günü yaptığı açıklamada, Paramount'un durumunu doğrudan Warner hissedarlarına iletme stratejisini yeniden doğrulayarak, “Eşsiz bir küresel eğlence lideri yaratmak için iki ikonik Hollywood stüdyosunu bir araya getirmeye kararlıyız” dedi.

Ellison, “WBD hissedarlarının, tüketicilerin ve yaratıcı endüstrilerin çıkarına olan bu işlemi gerçekleştirmek için ilerlemeye devam edeceğiz” dedi.

Warner müzayedesi birkaç kötü dönemeçten geçti. Geçtiğimiz hafta Paramount, Netflix'e karşı ihale savaşını kaybettikten sonra Warner için düşmanca bir devralma kampanyasını başlattı. Warner yönetim kurulu üyeleri, 4 Aralık'ta Netflix'in Warner Bros. film ve televizyon stüdyoları HBO ve HBO Max için yaptığı 82,7 milyar dolarlık anlaşmayı oybirliğiyle onayladı.

Warner yönetim kurulu mektubunda, hissedarlar için en iyi anlaşmayı temsil ettiğini söyleyerek Netflix'in hisse başına 27,75 dolarlık teklifine desteğini yeniden doğruladı. Warner yönetim kurulu üyeleri, yatırımcılara hisselerini Paramount'a ihale etmemeleri yönünde çağrıda bulundu.

Yönetim kurulu üyeleri, Paramount'un finansmanının sallantılı göründüğünden ve Ellison ailesinin güvencelerinin sağlam olmaktan uzak olmasından endişe duyduklarını söyledi. Bunun yerine, Warner, Paramount'un teklifinin “boşluklar, boşluklar ve sınırlamalar” içerdiğini ve belgelerde Paramount'un “rezerv tuttuğunu” söylemek gibi rahatsız edici uyarılar içerdiğini söyledi.[d] teklifi herhangi bir açıdan değiştirme hakkı.

Warner yönetim kurulu, hissedarların çantayı elinde tutabileceğini savundu.

Netflix, kazanan nakit ve hisse senedi teklifini Warner hissedarlarına ayrı bir mektupta duyurdu.

Netflix Eş İcra Kurulu Başkanları Ted Sarandos ve Greg Peters, “Önde gelen kurumların taahhütlü borç finansmanıyla anlaşma yapımız temiz ve kesin” diye yazdı. “Hiçbir beklenmedik durum, yabancı devlet fonu, hisse senedi teminatı veya bireysel kredi yok. Biz +400 milyar dolarlık piyasa değeri ve yatırım yapılabilir düzeyde güçlü bir bilançosu olan ölçekli bir şirketiz.”

David Ellison, son haftalarda Paramount'un gücünü destekleyerek, şirketinin HBO, CNN ve Warner Bros. film ve televizyon stüdyolarını içeren tüm Warner Bros. Discovery teklifinin, Oracle'ın kurucu ortağı ve dünyanın en zengin adamlarından biri olan babası Larry Ellison tarafından yönetilen varlıklı ailesi tarafından desteklendiğini söyledi.

“Teklifimiz açıkça WBD hissedarlarına üstün değer ve kesinlik, kapanış için açık bir yol sunuyor ve onları ağır borçlu bir alt ölçek doğrusal durumuyla baş başa bırakmıyor.” [cable television] iş,” dedi Ellison Çarşamba günü.

Geçen hafta Warner hissedarlarına desteklerini isteyen bir mektup gönderdi. Teknoloji sahibi, ailesine ve RedBird Capital Partners'ın Batman, Harry Potter, “The Wizard of Oz”, “The Lord of the Rings” ve HBO'nun “Game of Thrones” gibi Warner'ın ikonik varlıklarının güçlü koruyucuları olacağını yazdı.

Ellison, Paramount'un 1 milyardan fazla Oracle hissesi de dahil olmak üzere “250 milyar doların üzerinde varlık içeren Ellison ailesi vakfından bir özsermaye taahhüdü” sağladığını yazdı. Özellikle, vakıf, Twitter ve Electronic Arts da dahil olmak üzere diğer halka açık şirket işlemlerinde karşı taraf olmuştur.

Düzenleyici başvurularda Paramount, anlaşmanın özsermaye kısmı için Suudi Arabistan, Katar ve Abu Dabi kraliyet ailelerini temsil eden egemen servet fonlarından 24 milyar dolar ve (aynı zamanda Paramount'ta kontrol hisselerini elinde bulunduran) Ellison ailesinden 11,8 milyar dolar almayı planladığını açıkladı.

Bu hafta, Başkan Trump'ın damadı Jared Kushner'ın Affinity Partners özel sermaye şirketi Paramount'un finansman grubundan çekildi.

Paramount'un teklifi aynı zamanda 60 milyar dolardan fazla borç finansmanına ihtiyaç duyacak.

Warner yönetim kurulu, Paramount'un Warner Bros. için altı teklifte bulunduğunu ve “en son teklifinin, Ellison ailesinin herhangi bir taahhüdünün bulunmadığı, 40,65 milyar dolarlık bir özsermaye taahhüdünü içerdiğini” yazdı.

“Bunun yerine şunu öneriyorlar [shareholders] Bu önemli anlaşmanın finansmanının kesinliği için bilinmeyen ve şeffaf olmayan geri alınabilir bir güvene güvenin” dedi kurul ve böyle bir güvenin her zaman değiştirilebileceğini kaydetti. Kurulun mektubunda “Geri alınabilir bir güven, kontrol sahibi bir hissedarın güvenli taahhüdünün yerini alamaz” denildi.

Yönetim kurulu, müzakereler boyunca PSKY koduyla işlem yapan Paramount'un, Warner'ın bankacılarının onlara bunun gerekli olduğunu söylemesine rağmen Larry Ellison'dan sağlam bir finansman taahhüdü sunmayı başaramadığını söyledi.

Warner'ın yönetim kurulu şöyle yazdı: “Kendi geniş kaynaklarına ve stratejik inceleme sürecimiz sırasında böyle bir taahhüdün gerçekleşeceğine dair PSKY tarafından verilen çok sayıda güvenceye rağmen – Ellison ailesi PSKY teklifini engellememeyi seçti.”

Paramount, “hissedarlarını bunun yasal belgelerle ilgili karmaşık bir soru olduğuna inandırarak yanıltmaya” çalışanın Warner Bros. Discovery olduğunu söyleyerek karakterizasyona itiraz etti.

Paramount yaptığı açıklamada, “Aslında her şey oldukça basit: Dünyanın en tanınmış kurucularından ve girişimcilerinden biri olan Larry Ellison'un iyi sermayelendirilmiş tröstünün (yaklaşık 40 yıldır varlığını sürdüren) tamamen desteklediği 30 dolarlık nakit.” dedi. “Göze çarpan şey, WBD'nin Paramount veya danışmanlarıyla tek bir müzakere oturumuna bile katılma konusundaki mutlak direnci ve herhangi bir işlem belgesinin fiyatını belirtmeyi bile reddetmesidir.”

David Ellison, Paramount'un hisse başına 30 dolarlık teklifinin Netflix'in kazanan teklifinden daha üstün olduğu konusunda ısrar etti.

Warner, gelecek yıl aralarında CNN, HGTV, Cartoon Network ve TBS'nin de bulunduğu doğrusal kablolu kanallarını devre dışı bırakmayı planlıyor.

Forrester araştırma analisti Mike Proulx yaptığı açıklamada, “WBD'nin Paramount'un teklifini resmi olarak reddetmesi hiçbir şeyi değiştirmez” dedi. “Nihai karar hâlâ WBD'nin hissedarlarına ait ve bu oylamaya aylar var. Şimdi yaşananlar, HBO'nun Veraset dizisinin gerçek hayattaki, çok daha önemli bir bölümü gibi geliyor.”

Proulx, “Ve bu komplonun nasıl biteceğini bildiğinizi düşünüyorsanız tekrar düşünün” dedi.

Paramount'un avukatları, Warner'ın açık artırmayı Netflix'in lehine çevirdiğini savundu.

Yakın zamana kadar Başkan Trump ile sıcak ilişkiler içinde olan Paramount, uzun süredir anlaşmasının düzenleyici onayları almak için daha kesin bir yol temsil ettiğini savundu. Trump'ın Adalet Bakanlığı, anlaşmanın anti-tröst sonuçlarını değerlendirecek ve geçmişte Trump, Ellison'lardan övgüyle söz etmişti.

Ancak Warner'ın yönetim kurulu, Paramount'un çok pembe bir görüş sunabileceğini savundu.

Warner yönetim kurulu, “Kurul, PSKY teklifi ile Netflix birleşmesi arasında düzenleyici risk açısından önemli bir fark olduğuna inanmıyor” diye yazdı. “Kurul, düzenleyici danışmanlarıyla birlikte hem Netflix birleşmesi hem de PSKY teklifi için federal, eyalet ve uluslararası düzenleyici riskleri dikkatle değerlendirdi.”

Kurul, Netflix'in, anlaşmanın düzenleyici engelleri ortadan kaldıramaması durumunda 5,8 milyar dolarlık rekor bir ödeme yapmayı kabul ettiğini belirtti.

Peters, CNBC'ye katıldığı sırada “Bu anlaşma tüm sektör için bir kazançtır” dedi. “Önemli, ikonik bir stüdyoyu sürdürülebilir bir modele dönüştürüyor; bu da daha fazla yatırım anlamına geliyor, bu da daha fazla fırsat, daha fazla Amerikalı işi, daha fazla sendika işi, ABD'de daha fazla üretim anlamına geliyor.”

Paramount 5 milyar dolarlık fesih ücreti teklif etti.

Warner'ın Netflix ile olan alışverişinden vazgeçmesi durumunda Netflix'e 2,8 milyar dolarlık bir ayrılık ücreti borcu olacak.

Şirketler, dünya çapındaki düzenleyicilerin onayını almanın bir yıldan 18 aya kadar süreceğini öngörüyor.

Warner ayrıca Paramount'un Wall Street'e, birleşik şirketlerin maliyetlerini 9 milyar dolar azaltacağı yönündeki sözlerine de dikkat çekti. Paramount, Ellison ailesi ve RedBird Capital Partners'ın Ağustos ayında şirketin başına geçmesinden bu yana 3 milyar dolarlık kesinti yapma sürecinde.

Paramount, Warner Bros.'u kazanması halinde 6 milyar dolar daha kesinti sözü verdi.

Warner yönetim kurulu, “Bu hedefler hem operasyonel açıdan iddialı hem de Hollywood'u daha güçlü değil, daha zayıf hale getirecek” diye yazdı.