Disney'in geleceği için verilen mücadele Bob Iger için nasıl referanduma dönüştü?

Walt Disney Co.'nun 20 yıldaki en büyük toplantı odası hesaplaşması, bu hafta Burbank eğlence devinin her yerinde yankı uyandıran bir seçimle doruğa çıkıyor.

Milyarder Nelson Peltz, Disney'in yönetim kurulunda yer almak için yaklaşık altı aydır mücadele veriyor. Daha küçük bir aktivist grup olan Blackwells Capital, diğer üç adayla birlikte mücadeleye katıldı. Disney, iki yeni yönetim kurulu üyesi de dahil olmak üzere 12 adaydan oluşan kendi listesini sundu.

Görünüşte muhalefet kampanyaları, yeniden yönetim kuruluna seçilmesi tartışmasız olan Disney İcra Kurulu Başkanı Bob Iger'in itibarını tehdit etmiyor. Ancak Çarşamba günkü oylama, 2022'nin sonlarında geri dönüşünü tetikleyen devasa sorunları çözmekte zorlanan ünlü CEO için çekişmeli bir referanduma dönüştü.

Disney galip gelirse ve adayları seçilirse, Iger'in 2,5 yıl içinde planlanan emekliliğinden önce, asırlık şirket için geri dönüş planını gerçekleştirmek için açık bir pisti olmalı. Ancak Trian Fund Management'ın kurucusu ve CEO'su Peltz ve onun başkan yardımcısı eski Disney yöneticisi Jay Rasulo'nun yönetim kuruluna katılması durumunda dinamikler gerginleşebilir.

Tarih tekerrür edebilir mi? Anlaşmazlık, o zamanki CEO Michael Eisner'ın iktidarda kalmak için Disney ailesinin yüksek profilli üyeleriyle açıkça kavga ettiği 2004'ün yankılarını içeriyor. Eisner oylamadan sağ çıktı ancak zarar görmedi. Başkanlık görevinden feragat etti ve ertesi yıl Iger'e yer açmak için şirketten ayrıldı.

Bu yılın kampanyası sert ve kişisel bir hal aldı: Peltz, Disney'i “aptalca” davranışlarda bulunmakla suçladı. Trian, şirketin mali performansının kötüleştiğini, hisse senetlerinin düşük performans gösterdiğini ve yöneticilerin hissedarlara dikkat etmediğini söyledi.

Trian, hissedarlara yazdığı mektupta, “Pek çok avantajına rağmen Disney yolunu kaybetti” dedi.

Sorun, Disney'in son on yıldaki ortalamanın altındaki performansı, düzensiz gişe sonuçları ve başarısız bir veraset planıydı.

Iger, 2020'de dizginleri özenle seçtiği halefi Bob Chapek'e devretti, ancak kısa süre sonra tökezledi ve yönetim kurulunun, uzun süredir şefin yönetim kurulundan ayrılmasının üzerinden bir yıldan az bir süre sonra Iger'i geri getirmesine neden oldu.

Delaware Üniversitesi Weinberg Kurumsal Yönetim Merkezi'nin eski müdürü Charles Elson, “Iger, bu şirketi başarılı bir şekilde yönetebilecek dünyadaki tek kişi değil” dedi. “Bu yönetim kurulu fazla CEO merkezli görünüyor… Dışarıdan bir başkasının gelmesi gerçekten de kötü bir şey değil.”

Sanal olarak gerçekleştirilecek Çarşamba günkü hissedarlar toplantısının, Disney'in sektörün geri kalanının üzerinde yükselen Fare Evi'nin cesaretini büyük ölçüde kutladığı birkaç yıl önceki aşk şöleninden keskin bir farklılık olması bekleniyor.

Disney, yıkıcı bir darbe indiren COVID-19 salgını nedeniyle yaşanan kapanmalardan tam olarak kurtulamadı. Ve Disney'in bazı sorunlarının izleri yıllar önce alınan kararlara dayandırılabilir; buna hızlı bir şekilde yayına yönelme ve Rupert Murdoch'un eğlence varlıklarının çoğunu satın alma girişimi de dahildir. 2019'daki bu satın alma Disney'i derinden borçlu bıraktı.

ESPN de dahil olmak üzere doğrusal televizyon işi, beklenenden daha hızlı bir düşüş göstererek önemli bir kar merkezini aşındırdı. “The Marvels” ve “Indiana Jones and the Dial of Destiny” gibi önemli filmler büyük hayal kırıklıkları yarattı. “Perili Köşk” bir fiyaskoydu.

Zacks Yatırım Yönetimi portföy yöneticisi Brian Mulberry, “Dışarıdaki izleyicilerden kesinlikle bir miktar yorgunluk geliyor” dedi. “Disney'den çok fazla yeni ve çekici şey geldiğini pek görmedik.”

Iger o zamandan beri Disney stüdyosunun “odak noktasını kaybettiğini” ve daha fazla filme yönelik baskının bazı durumlarda kalitenin düşmesine yol açtığını kabul etti.

Eleştirmenler arasındaki bir diğer hassas nokta ise Disney'in sosyal mesajları teşvik etmesi oldu. Şirket ayrıca, Sunshine Eyaleti'nin devlet okullarında cinsel yönelim ve cinsiyet kimliğiyle ilgili tartışmaları kısıtlayan sözde “Eşcinsel Deme” yasasını protesto ettikten sonra Florida Valisi Ron DeSantis ile iki yıllık bir kavganın tuzağına düştü.

Derecelendirme şirketi Egan-Jones geçen hafta Peltz ve Rasulo'ya destek vererek Disney'i “kültür savaşlarının ölüm tarlalarına gereksiz ve son derece tehlikeli giriş” olarak nitelendirdiği için eleştirdi.

Peltz, Financial Times'a verdiği bir röportajda Disney'in gişe bombası “The Marvels” ve hatta gişe rekorları kıran “Black Panther” dahil olmak üzere daha çeşitli film ve oyuncu seçimlerini küçümsediği görüldü ve bildirildiğine göre şu soruyu sordu: “Neden hepsine ihtiyacım var? -Siyah alçı mı?

Zacks portföy yöneticisi Mulberry, “Farklı görüşlere ve farklı temsillere sahip olmanın kesinlikle çok değerli olduğunu” belirtti.

Mulberry, “Ancak tüketicilere belirli bir bakış açısı hakkında ders veren veya onları azarlayan bir içerik oluşturursanız, bu işe yaramaz” dedi. “Seyirciyle biraz daha uyumlu olmanız gerekiyor.”

Geçen yılın sonlarında, New York Times Dealbook konferansında Iger, dengeleme hareketini kabul etti: “Önce eğlendirmeliyiz. Bu mesajlarla ilgili değil” dedi.

Disney'in hisseleri son beş yılda genel pazarın altında performans gösterdi. Ancak Burbank şirketinin Şubat ayında yayınlanan güçlü kazanç raporu hisse senedini harekete geçirdi. Disney hisseleri bu yıl %30'dan fazla değer kazandı ve bu da şirketin Iger'in işleri doğru yola soktuğu yönündeki iddiasını destekledi. Hisseler Pazartesi günü %1'in altında düşüşle 121,53 dolara geriledi.

::

Peltz kutuplaştırıcı bir varlık haline geldi. Trian grubu, 7.000 kişinin işten çıkarılmasıyla sonuçlanan işten çıkarmalar nedeniyle geçen yıl Disney'den ihraç edilen eski Marvel Entertainment Başkanı Isaac “Ike” Perlmutter'ın sahip olduğu hisseler de dahil olmak üzere 3,5 milyar dolardan fazla Disney hisse senedine sahip.

Trian, Disney'in yedinci en büyük hissedarıdır.

Trian, Restore the Magic web sitesinde “Hissedarlar büyük zarar gördü ve on milyarlarca dolar değer kaybetti” dedi. “Disney'in düşük performansının temel nedeninin odak, uyum ve sorumluluktan yoksun bir Yönetim Kurulu olduğuna inanıyoruz.”

Peltz, Disney'in 12 kişilik yönetim kurulunda imrenilen bir sandalye için verdiği zorlu mücadeleyi kazanırsa, Iger, Disney'in kârını ve hissedar getirilerini artırma konusunda artan bir baskı altında kalacak. Geçmişte Peltz, ESPN veya ABC televizyon ağını içerebilecek varlıkların satılmasını önermişti.

Peltz, Iger ve yönetim kurulundaki diğer kişilerle işbirliği içinde çalışacağını söyledi. Diğer büyük şirketlerle geçmişteki ilişkileri, sesinin duyulmasını sağlama konusundaki kararlılığını gösteriyor.

Trian temsilcileri, grubun açıkça hedef aldığı iki yönetim kurulu üyesine ek olarak Iger'e de destek verip vermediği sorulduğunda yorum yapmaktan kaçındı. Trian, yatırımcılardan yüksek net değere sahip ailelere danışmanlık yapan WE Aile Ofisleri şefi mevcut Disney yönetim kurulu üyesi Maria Elena Lagomasino'yu görevden almalarını istedi; ve eski ABD ticaret temsilcisi ve Dış İlişkiler Konseyi başkanı Michael BG Froman.

Pazartesi günü Trian, Lagomasino'nun rekorunu eleştiren 19 sayfalık bir sunum yayınladı.

Disney, Lagomasino'yu kurula “geniş bir bakış açısı ve uzmanlık” getirdiğini söyleyerek savundu ve çıkıntılı burnuyla şaşkın bir Pinokyo'nun yer aldığı kendi sunumuyla karşılık verdi: “Trian'ın Kurgusunu Gerçeklerle Geri Döndürmek.”

Trian'ın kampanyası ivme kazandı.

Etkili kurumsal vekil danışmanlık şirketi Institutional Hissedar Hizmetleri A.Ş., yatırımcılara Peltz'i yönetim kuruluna almalarını tavsiye etti. Geçen haftanın sonlarında, ülkenin en büyük emeklilik fonlarından biri olan Kaliforniya Kamu Çalışanları Emeklilik Sistemi, Disney yönetim kurulunun “yeni gözlerden” faydalanabileceğini söyleyerek devreye girdi. Veri firması FactSet'e göre Disney'in en büyük 26. kurumsal yatırımcısı olan CalPERS, yaklaşık 7 milyon hissesini Peltz ve Rasulo'ya oy verdiğini söyledi.

Peltz'in önceki kurumsal aktivizmi ve Perlmutter ile olan ittifakı mercek altına alındı. Peltz'in firması, kendisinin yönetim kurullarına katıldığı 11 Trian yatırımının daha sonra yıllık ortalama %17 getiri sağladığını ileri sürüyor.

Ancak Yale Üniversitesi yönetim profesörü Jeffrey Sonnenfeld, birlikte yazdığı Harvard Hukuk Fakültesi Forumu makalesinde Peltz'in rekorunu yerle bir etti ve yönetim kurullarına katıldığı şirketlerin çoğunluğunun piyasada düşük performans gösterdiğini söyledi.

Sonnenfeld, “Peltz'in uzun bir değer kaybı geçmişi var” dedi.

Milyarder yatırımcı, 1980'lerde Michael Milken tarafından satılan önemsiz tahvillerle finanse edilen bir dizi kaldıraçlı satın alma yoluyla multimilyon dolarlık bir servet elde etti. En ünlü anlaşması, içecek şirketi Snapple'ı Quaker Oats'tan 300 milyon dolardan fazla bir bedelle satın almak ve birkaç yıl sonra yaklaşık 1 milyar dolara satmaktı.

Peltz, diğer üç şirketle başarılı vekalet yarışmaları düzenledi: 2006'da Heinz, 2015'te DuPont ve 2017'de Procter & Gamble. 2007'den beri Wendy'nin yönetim kurulu başkanıdır.

Ancak Disney ve diğerleri onun yönetim kuruluna seçilmesinin çok yıkıcı olabileceğini söyledi.

Blackwells de son derece eleştirel davrandı ve şöyle dedi: “Trian'ın kampanyası, tüm Disney hissedarları için en iyi olandan ziyade Bay Peltz'in egosuna öncelik veriyor.” Firma, Peltz'in çeşitli film oyuncularıyla ilgili yorumlarına dikkat çekerek, “onu Disney Yönetim Kurulu'nda yer almaktan diskalifiye etmeleri” gerektiğini söyledi.

Delaware Üniversitesi'nden Elson bazı eleştirilerle alay etti.

Elson, “Basitçe 'Varlığı rahatsız edici olacağı için bu toplantı odasına gelemez' demek, görev yaptığı diğer kurullarda da geçerli değildir” dedi. “Vurduğu noktalar geçerli.”

Bir başka etkili vekil danışmanlık firması Glass Lewis, Peltz ve Rasulo ile birlikte Blackwells adaylarını da reddetti ve şunları söyledi: “Trian'ın niyetlerinin çoğunun yatırımcılar için muhtemel bir net kazancı temsil ettiğini görmekte zorlanıyoruz.”

Kurumsal Hissedar Hizmetleri tavsiyelerinde, yatırımcıların Rasulo'ya değil Peltz'e oy vermesini önererek desteğini böldü ve onun varlığının “yönetim kuruluna daha fazla sürtüşme” getirebileceğini söyledi.

Goldman Sachs'ın geçen yılki raporu, aktivist yatırımcıların hedefi haline gelen şirketlerin hisse senedi performansına ilişkin karışık bir kayıt ortaya çıkardı. Rapora göre, hisseler başlangıçta daha yüksek seviyelere tırmandı ancak çoğu, uzun vadede önemli ölçüde daha yüksek getiri elde edemedi.

Disney, Disney'e hayran olan ana ve popüler yatırımcıların yanı sıra Vanguard, BlackRock ve State Street gibi büyük kurumsal hissedarlara da hitap etmeye çalışıyor.

Factset'e göre Disney'in hissedar tabanının yaklaşık üçte ikisi büyük kurumlardan ve üçte biri de küçük yatırımcılardan oluşuyor.

Kampanyanın kapanış haftalarında Disney, Emerson Collective'in kurucusu Laurene Powell Jobs; JPMorgan Chase CEO'su Jamie Dimon; “Star Wars” yaratıcısı George Lucas ve şirket kurucuları Walt ve Roy Disney'in mirasçıları arasında, daha önce Iger'in tazminatını eleştiren Walt'un büyük yeğeni Abigail Disney de var.

Eski CEO Eisner da eski adıyla Twitter olan sosyal medya platformu X'e ağırlık verdi.

40 yıl önce, kurucu ortak Roy O. Disney'in ölümünün ardından on yıldan fazla süren mücadelelerin ardından “şirket baskıncılarının” şirketi ele geçirmeye çalıştığı bir kampanyadan bahsetti. O sonbaharda yönetim kurulu, şirketi yönetmesi için Eisner ve onun uzun süredir yardımcısı olan Frank Wells'e başvurdu.

Eisner, “Bob'u ve onun nihai halefini sekteye uğratmak için şirkette veya sektörde deneyimi olmayan birini işe almak, yalnızca ateşle değil, aynı zamanda depremler ve kasırgalarla da oynamaktır” diye yazdı Eisner. “Şirket artık mükemmel ellerde ve Disney hissedarları Disney'in tercihine oy vermeli.”