Soruşturma yoluna girecek, ben Ancak piyasalar çoktan seçimini yapmış durumda. Uzmanların yardımıyla neler olabileceğini anlamaya çalışıyoruz.
Milano Savcılığı'nın soruşturacağı “konser” nedir?
Bu, Konsolide Maliye Kanunu'nun mükerrer 101. maddesinde öngörülen bir durumdur; buna göre “birlikte hareket eden kişiler”, ihraç eden şirketin kontrolünü ele geçirmeyi, sürdürmeyi veya güçlendirmeyi veya bir kamu satın alma veya takas teklifinin hedeflerine ulaşmasını engellemeyi amaçlayan, geçersiz veya etkisiz olsa bile, açık veya zımni, sözlü veya yazılı bir anlaşma temelinde birbirleriyle işbirliği yapan kişiler anlamına gelir.
Peki konser onaylanırsa şu anda MPS tarafından kontrol edilen Mediobanca'ya ne olacak? MPS'nin başlattığı devralma teklifi iptal edilebilir mi?
Hayır. Bunun nedeni, hem Mediobanca hisselerinin teklif sahibine teslim edilmesiyle operasyonun tamamlanmış ve geri dönülemez hale gelmesi, hem de konser durumunda öngörülen yaptırımın, gizlice ele geçirilmeye çalışılan şirkete yönelik totaliter bir devralma teklifi olmasıdır. Ancak bu durumda MPS'nin Mediobanca'ya sermayenin tamamına yönelik bir satın alma teklifi vardı ve sorun ortaya çıkmıyor.
Peki devralma teklifi, devralma teklifinden farklı değil mi?
Evet, halka açık bir satın alma ve takas teklifi olan devralma teklifi, menkul kıymetleriyle katkıda bulunanlara teklif verenin nakit ve hisselerini teklif ederken, devralma teklifi yalnızca nakit içindir. Dolayısıyla teorik olarak, konserin kesinleşmesi ve zorunlu devralma teklifi talep edilmesi halinde, Mediobanca'nın bazı hissedarları – her zaman zorunlu devralma teklifinin değerinin nihai devralma teklifinden yüksek olması şartıyla – tazminat talebinde bulunabilecek. Ancak bu şu anda tamamen teorik bir hipotez.
Peki soruşturma sonuçlarının Generali'de soruşturulan kişilerin konumu üzerinde herhangi bir etkisi olabilir mi?
Zorlu. Yine – şimdilik varsayımsal olarak – konserin kesinleşmesi halinde, bugün Caltagirone, Delfin ve MPS'nin Mediobanca aracılığıyla toplam hissedarlığa sahip olduğu ve Consob İhraççıları Yönetmeliğine göre devralma teklifini tetikleyen %30'un altında bir hisseye sahip olduğu göz önüne alındığında, bu durum Generali üzerinde “kademeli” bir devralma teklifi yükümlülüğüne yol açamaz.
Milano Savcılığı olaya müdahale etti ancak Consob müdahale etmedi. Nasıl olur?
Açıkça görüldüğü üzere Komisyon, teftiş ve arama gibi denetleyici denetim yetkilerini de içeren yetkilerinin kullanılmasına yönelik herhangi bir gerekçe bulunmadığı kanaatindedir. Komisyon tarafından teyit edilmeyen bazı yeniden yapılanmalara göre, ofisler müdahaleyi uygun görmeyecek ve komisyon üyeleri bu değerlendirmeyi kabul edeceklerdi. Ayrıca Consob'un müdahalelerine ilişkin genel olarak gizliliği koruduğu dikkate alınmalıdır. Her halükarda, Consob ile Milano Savcılığı arasında, 2023 yılında yenilenen ve ortak çıkarları ilgilendiren davalarda iletişimde “tercihli yol” sağlayan bir bilgi alışverişi protokolü bulunmaktadır. ©TÜM HAKLARI SAKLIDIR
Bir yanıt yazın