SEC Sürdürülebilirlik Açıklamalarına Bağlı Kalmak: Yeni İklim Düzenlemesine İlişkin Operasyonel Kılavuz

6 Mart 2024'te ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) iklim riski açıklamalarına ilişkin sürdürülebilirlik kuralı yayınlandı. “İklimle İlgili Açıklamaların Geliştirilmesi ve Standardizasyonu” olarak da adlandırılan yasa tasarısı, ABD'de halka açık şirketlerin 2025'ten itibaren yürürlüğe girecek şekilde iklim riskleri ve emisyonları hakkında ayrıntılı raporlar sunması gerektiğini belirtiyor.

800 sayfalık kapsamlı bir kararda özetlenen nihai SEC kuralı, yalnızca iklim raporlamasında tutarlılık, karşılaştırılabilirlik ve güvenilirlik için zemin hazırlamakla kalmıyor, aynı zamanda yatırımcılara önemli karar verme bilgileri sağlıyor.

Nihai kuralın bu derinlemesine analizi, belgenin kilit noktalarını, zorunlu raporlama gerekliliklerini, raporlama zamanlamasını ve daha geniş ekonomideki işletmeler için etkilerini ayrıntılı olarak ele alıyor. Ayrıca uyumlulukla ilgili beklenen karmaşıklıkları da ele alıyoruz ve en iyi raporlama uygulamaları konusunda rehberlik sağlıyoruz.

SEC Sürdürülebilirlik Kuralına Derin Bir Bakış

SEC sürdürülebilirlik kuralı, ABD'de iklim riski raporlaması ve eylemi için çok önemli bir düzenlemedir. Halka açık herhangi bir şirketin iklimle ilgili kapsamlı ve şeffaf verileri kamuya açık dosyalarına dahil etmesi gerekiyor. SEC'in, şirketlerin açıklamalarda yatırımcılara raporlamasını beklediği bilgiler aşağıdadır.

Sera Gazı Emisyonlarına İlişkin Raporlama

• Büyük Hızlandırılmış ve Hızlandırılmış Dosyalayıcılar, eğer bu tür bilgiler maddi öneme sahipse artık Kapsam 1 ve 2 emisyon verilerini raporlamak zorundadır. Daha küçük dolgu maddeleri emisyonları raporlamaktan muaftır. Kapsam 3 emisyonları gerekli değildir.
• Bu başvuru sahiplerinin aynı zamanda 2034'ten itibaren makul güvence gerektiren LAF'ler için belirlenen daha yüksek beklentilerle birlikte emisyonları konusunda sınırlı güvence almaları bekleniyor.
• SEC, emisyon raporlama şirketlerine emisyon verilerini 10-Q (yerli olmayan muhabirler için 20-F) dosyalarına dahil etme esnekliği sağlayarak emisyon hesaplamalarını paylaşmaları için ek üç aylık ödemesiz süre sağlayan hükümler hazırladı.

SEC İklim Yönetmeliklerine Uyumluluk: Risklerin ve Stratejilerin Açıklanması

SEC'in iklim düzenlemelerinin zorunlu kıldığı üzere, tüm şirketler operasyonel, stratejik veya mali durumlarını etkileyen iklimle ilgili her türlü maddi* riski açıklamalıdır. İşte paylaşmaları gereken iklim risklerine genel bir bakış:

• İklim Hedefleri Bildirgesi: Şirketler, mali açıdan önemli olan iklimle ilgili hedeflerini veya taahhütlerini iletmelidir.
• Karbon Dengeleme Mali Detayları: Şirketler paylaşmalı Bir şirketin iklim hedeflerinin önemli bir bileşeniyse, karbon denkleştirmeleri için gereken maliyetler ve harcamalar da dahil olmak üzere finansal bilgiler.
• Fiziksel İklim Risklerine İlişkin Finansal Açıklama: Şirketler paylaşmalı Orman yangınları veya aşırı hava koşulları gibi iklim değişikliğine atfedilen doğrudan fiziksel risklerle uğraşmaktan kaynaklanan her türlü maliyet, harcama ve kayıplar. Bunlar belirli bir mali eşiği (şirketin vergi öncesi cirosunun %1'i) aştıklarında açıklanmalıdır.
• TCFD İlkelerine Uyum: Bu düzenlemeler, şirketlerin İklimle İlgili Mali Açıklama Görev Gücü standartlarına uygun olarak sıkı bir raporlama metodolojisi benimsemesini gerektirmektedir. Bu metodoloji, belirlenen iklim risklerini, bunların finans üzerindeki potansiyel etkilerini, risk azaltma stratejilerini ve bu riskleri yönetmek için oluşturulan yönetişim mekanizmalarını içerir.

*SEC önemlilik tanımı, “ihmal edilen gerçeğin açıklanmasının, makul yatırımcı tarafından, mevcut bilgilerin 'toplam karışımını' önemli ölçüde değiştirmiş olarak görülmesinin önemli bir olasılığıdır.” Şirketler, iklimle ilgili risklerini, karbon emisyonlarını ve ifşa edilmeye yönelik raporlama gerekliliklerini belirlemek amacıyla uygun maliyetleri değerlendirmek için bir önceliklendirme değerlendirmesi yapmalıdır.

SEC Sürdürülebilirlik Kuralı Şirket Açıklamalarını Nasıl Etkiler?

SEC İklim açıklama kuralı, ABD hisse senedi piyasalarındaki çok çeşitli şirketleri etkileyerek titiz ve şeffaf iklim raporlaması talep edecek. Her halka açık şirketin büyüklüğü uyum zaman çizelgesini belirler.

Çeşitli Tescil Ettirenler için Etkiler

• Büyük Hızlandırılmış Filtreleyiciler (LAF'ler): Halka açık halka açıklıkları 700 milyon doların üzerinde olan bu büyük şirketler, iklim riski açıklamalarına 2026'da ve emisyon raporlamalarına 2027'de başlayarak, 2030'da sınırlı güvenceyle başlayıp 2030'da makul güvenceyle sona eren aşamalı bir güvence elde etme yaklaşımıyla uyum sağlayacak ilk şirketler olacak. 2034.
• Hızlandırılmış Dosyalayıcılar (AF'ler): Halka açık hisseleri 250 milyon dolar ila 700 milyon dolar arasında değişen şirketler, ilk iklim riski raporlarını 2027'de sunacak ve emisyon raporlamasına 2029'da başlayacak, sınırlı güvence ise bundan üç yıl sonra başlayacak.
• Hızlandırılmış Olmayan Dosyalayıcılar (NAF'ler): Değerlemesi 75 milyon doların altında olan daha küçük firmalar, 2028'den itibaren iklim riski raporlamasını üstlenecek.
• Daha Küçük Raporlama Şirketleri (SRC'ler): NAF'lar gibi mali profilleri olan bu şirketler, raporlama zaman çizelgelerini yansıtacak.
• Yükselen Büyüyen Şirketler (EGC'ler): Yıllık geliri 1,235 milyar doların altında olan pazara yeni girenler, raporlama yükümlülüklerinde SRC'ler ve NAF'larla uyum sağlayacak.

SEC Sürdürülebilirlik Kuralı Raporlama Yol Haritası

SEC'in iklimin açıklanmasına yönelik sürdürülebilirlik kuralı, şirketlerin önümüzdeki on yılda iklimle ilgili bilgileri açıklaması için aşağıdaki şekilde bir yol haritası oluşturuyor:

• 2024: SEC, iklim kuralını 6 Mart 2024'te onayladı.
• 2025: LAF'ler, ilk 2026 raporları için 2025'te iklim verilerini toplamaya başlayacak ve raporlamada ön sıralarda yer alacak.
• 2026: AF'ler kendi iklim raporlamaları için veri toplamaya başlarken, LAF'ler ilk açıklamalarını yayınlayıp emisyon verileri toplamaya başlıyor.
• 2027: Bu yıl, AF'ler için iklim risklerinin ilk açıklanması, LAF'lerin emisyon verilerini raporlaması ve daha küçük kuruluşların iklim verileri toplamaya başlaması anlamına geliyor.
• 2028: NAF'ler, SRC'ler ve EGC'ler ilk iklim açıklamalarıyla raporlama çalışmalarına katılırken, AF'ler emisyon verilerini topluyor.
• 2029: AF'ler ilk emisyon veri raporlarını 2029'da paylaşacak.
• 2030-34: LAF'ler, 2030 yılına kadar sınırlı güvence ve 2034 yılına kadar makul güvence elde etmeyi planlıyor; AF'ler ise 2032 yılında sınırlı güvence yolunda ilerliyor.

1 Bu grafikte kullanıldığı şekliyle “FYB”, listelenen takvim yılında başlayan herhangi bir mali yılı ifade eder. 2 Madde 14 kapsamındaki mali tablo açıklamalarının, mali tabloların etiketlenmesine ilişkin mevcut kurallara uygun olarak etiketlenmesi gerekecektir. Bkz. ST Düzenlemesi Kural 405(b)(1)(i).

SEC Sürdürülebilirlik Kuralı Kapsamındaki Doğrulama Direktifleri

Zorunlu İklim Verileri Doğrulama Programı

İklim açıklamalarına ilişkin SEC sürdürülebilirlik kuralı, LAF'lerin ve AF'lerin Kapsam 1 ve 2 emisyonları için sınırlı güvence alması gereken bir güvence programını zorunlu kılar. Görev süresi LAF'ler için 2030'da, AF'ler için ise 2032'de başlayacak. Kural ayrıca LAF'lerin 2034'ten itibaren makul güvence almasını zorunlu kılıyor.

İsteğe Bağlı İklim Verileri Doğrulama Şeffaflığı

SEC, gönüllü olarak onay alan başvuru sahiplerinin güvence süreciyle ilgili belirli bilgileri açıklamaları gerektiğini zorunlu kılmaktadır. Bu, güvence verenin kimliğini, benimsenen standartları, bulguların özet raporunu, güvence düzeyini ve beyanı veren ile güvence sağlayıcı arasındaki her türlü çıkar çatışmasını kapsar. Bu hüküm, SEC'den, güvence hizmetlerinin zorunlu gerekliliklerin ötesine geçen daha geniş kapsamlı bir şekilde ele alınması yönünde bir beklentiyi ima etmektedir.

Özel Şirketler ve SEC Sürdürülebilirlik Kuralı: İleriye Dönük Bir Yaklaşım

SEC'in iklim açıklamalarına yönelik sürdürülebilirlik kuralı, halka açık şirketler için tasarlanmış olsa da, kaçınılmaz olarak ekonomiye yayılacak ve özel şirketleri de etkileyecek. Halka açık olmayan şirketleri aşağıdaki şekillerde etkileyecektir:

1. İklim Riski Veri Toplama: Halka açık şirketler değer zincirlerindeki maddi iklim riskleri hakkında rapor verdikçe, daha büyük halka açık şirketlerin tedarik zincirlerinde yer alan özel şirketler de giderek kendilerini iklim veri toplama ekosisteminin bir parçası bulacak ve emisyon performans verileri istenecek.
2. İklim Açıklama Standardizasyonu: SEC'in iklimle ilgili açıklama yetkisi, şirketlerin neler paylaşması gerektiği konusunda yeni bir emsal oluşturacak. Bu yeni TCFD uyumlu raporlama yetkisi, gönüllü açıklamalar için altın standart haline gelecektir.
3. Halka Arzın Kolaylaştırılması: SEC'in iklimle ilgili açıklamalarının bazı yönlerini proaktif bir şekilde benimseyen özel şirketler artık gelecekteki halka arz süreçlerini daha etkili bir şekilde yönlendirecek.
4. Rekabetçi Sürdürülebilirlik Avantajı: Özel şirketler, iklimle ilgili açıklamalar konusunda proaktif bir duruş sergileyerek kendilerini farklılaştırabilir ve sürdürülebilirlik odaklı daha geniş bir yatırımcı ve müşteri tabanına hitap edebilir.
5. Daha Geniş Düzenleme Gereksinimlerinin Öngörülmesi: SEC'in İklim Kuralı, kamu ve özel şirketlerin Kapsam 1, 2, ve 3 ve 2026'da başlayacak iklim riskleri. Bu, özel şirketlerin, özel kalma veya halka açılma niyetleri ne olursa olsun, bu yeni standartlara uyum sağlamaya başlamalarının öneminin altını çiziyor.

SEC Çevresel Uyumlulukta Uzmanlaşmaya Yönelik Stratejiler

Halka açık şirketlerin çoğu zaten iklimle ilgili verileri rapor ediyor; S&P 500'ün %98'i ve Russel 1000'in %90'ı zaten bir şeyler paylaşıyor. Ancak şu anda paylaştıkları iklim bilgisi sınırlıdır ve çoğu şirket için SEC'in kuralı yeni raporlama zorluklarını temsil etmektedir.

Proaktif hazırlık, özellikle raporlama zaman çizelgesi 2025'te başlayacak olanlar için, SEC'in iklimi açıklama kuralına hakim olmanın anahtarı olacaktır. Aşağıda, şirketlerin SEC'in iklimi açıklama gerekliliklerine uyum sağlamak için atması gereken önemli adımlar yer almaktadır:

1. Düzenleyici Açıklık: Yalnızca iklim risklerini mi yoksa sera gazı emisyonlarını mı rapor etmeniz gerektiği ve açıklama ve güvence zaman çizelgeleri de dahil olmak üzere şirketinizin spesifik SEC iklim uyumluluğu yükümlülüklerini anlayarak başlayın.
2. Mevcut Uygulamaları İnceleyin: İklim raporlarınızı bugün inceleyin ve SEC'in iklim kuralına uymak için süreçlerde, sistemlerde ve teknolojilerde hangi iyileştirmelerin gerekli olduğunu belirleyin.
3. İklim Riski Stratejisi Formülasyonu: İş operasyonlarınızı veya finansal sağlığınızı maddi olarak etkileyebilecek iklim risklerini belirlemek, değerlendirmek ve azaltmak için sağlam bir plan oluşturun. Açıklanması gerektiği için tüm süreçleri kaydettiğinizden emin olun.
4. Derinlemesine Önemlilik Değerlendirmesi: Her maddi iklim riskinin ve ilgili Kapsam 1 ve 2 emisyonlarının raporlandığından emin olmak için kapsamlı mali önemlilik değerlendirmeleri gerçekleştirin.
5. Raporlama Sistemi İyileştirmesi: Hassas emisyon takibi sağlamak için sağlam veri toplama ve raporlama stratejisi oluşturun. Bu, Kapsam 1 ve Kapsam 2 emisyonlarını raporlama yetkisine sahip olan LAF'ler ve AF'ler için çok önemlidir, ancak aynı zamanda diğer şirketlerin iklim risklerini değerlendirmesine de yardımcı olabilir.
6. Güvence ve Tasdik Planlama: Gelecek tasdik gerekliliklerine zemin hazırlamak için uzman CPA'lerle işbirliği yapın. Bu, LAF'ler ve AF'ler için zorunludur ve gereklidir ve gönüllü güvenceleri tercih eden firmalar için sağlam bir yaklaşımdır.

İklimin açıklanmasına ilişkin SEC sürdürülebilirlik kuralına hazırlanmak için, özellikle 2027'den itibaren raporlama yükümlülüğü olanlar için erkenden başlamak önemlidir. Uyumluluk zorlukları ve gereksinimlerin karşılanmamasından kaynaklanan itibar ve yasal riskler, yanınızda güvenilir bir SEC ve sürdürülebilirlik uzmanının bulunması da önemli olacaktır.

Withum'un Sürdürülebilirlik ve ÇSY Hizmetleri Ekibi, SEC raporlaması, kapsamlı iklim riski değerlendirmesi ve emisyon hesaplamaları konularında uzmanlık sağlar. Güvence görevlerindeki kapsamlı deneyimimiz, iklimin ifşa edilmesine ilişkin SEC sürdürülebilirlik kuralına bağlılığınızı garanti etme konusunda bizi konumlandırıyor.

SEC Sürdürülebilirlik Açıklamalarına Bağlılık: Yeni İklim Düzenlemesine İlişkin Operasyonel Kılavuz ilk olarak Withum'da yayınlandı.