PE Playbook Serisi: Özel sermaye piyasasında koşullu düşünce kazançları

Koşullu değerlendirme kazançları, alıcılar ve satıcılar arasındaki değerleme boşluklarını köprülemek için özel sermaye işlemlerinde kullanılan ortak bir mekanizmadır. Satın alınan işletmenin gelecekteki performansına dayanarak satıcıya ek ödemeler içerirler. Bu yaklaşım, belirsizliğin yönetilmesine yardımcı olur ve her iki tarafın çıkarlarını uyumlu hale getirir.

Koşullu değerlendirme kazançları nelerdir?

Kazançlar tipik olarak birleşme ve satın alma işleminde satın alma fiyatının bir parçası olarak yapılandırılır. Bazı performans hedefleri edinme sonrası karşılanırsa satıcının ek tazminat alabileceğini öngörürler. Bu hedefler gelir, FAVÖK (faiz öncesi kazançlar, vergiler, amortisman ve amortisman) veya diğer finansal göstergeler gibi çeşitli metriklere dayanabilir.

Kazançların temel amacı, işletmenin gelecekteki performansı hakkında farklı beklentileri ele almaktır. Satıcılar, işletmenin son derece iyi performans göstereceğine inanabilirken, alıcılar tahminlerinde daha muhafazakar olabilir. Kazançlar, nihai satın alma fiyatının gerçek performansa göre ayarlanmasına izin verir, böylece her iki taraf için de riski azaltır.

Gerçeğe uygun değer düşünceleri

Vakaların ezici çoğunluğunda, kazançlar sorumluluk sınıflandırılır. Sorumluluk Sınıflandırılmış Kazançlar başlangıçta işlem tarihinde gerçeğe uygun değerle tanınmalı ve daha sonra her raporlama dönemini yeniden yeniden canlandırmalıdır. Müteakip yükümlülükten kaynaklanan sorumlulukların yeniden kiralanması, bir şirketin gelir tablosu ile yürütülür. ASC 820 gerçeğe uygun değer hiyerarşisi girdileri üç seviyeye ayırır: Seviye 1, aktif piyasalarda alıntı fiyatları gibi gözlemlenebilir girdileri içerir, seviye 2 gözlemlenebilir fiyatlar dışındaki girdileri içerir ve Seviye 3, işletmenin kendi varsayımlarına dayanan gözlemlenemez girdileri içerir. Kazançlar tipik olarak Seviye 3 olarak sınıflandırılır, çünkü gelecekteki performans metriklerine ve diğer gözlemlenemez girdilere bağlıdırlar, bu da onları doğal olarak öznel ve daha az güvenilir hale getirir. Bir şirketin bir değerleme uzmanını, bir edinen alıcının satın alma muhasebesi sürecinin bir parçası olarak üstleneceği yükümlülüğün adil bir değer tahminini sağlamak için yaygın bir uygulamadır. Son olarak, Koşullu Düşünme Yükümlülükleri Edinen Kitapları üzerinde tanınır ve push-indir muhasebesi uygulaması sırasında edinilen şirkete itilmez. Bununla birlikte, kazananın tazminat kazanımları gibi değerlendirmeyi geri ödemek için yasal yükümlülüğü olduğu nadir durumlarda, koşullu değerlendirme, edinenin kitaplarında bulunacaktır.

Denetim Kazançları: Yıllık Finansal Tablo Denetiminize Hazırlık

Kazanç değerlemelerinin denetlenmesi, anlaşmanın ve işletmenin tarihi ve öngörülen finansal performansının kapsamlı bir şekilde anlaşılmasını gerektiren karmaşık bir süreçtir. Finansal tablo denetim sürecinin bir parçası olarak, denetçiniz kazanç değerleme hesaplamalarının doğru olmasını ve aşağıdakileri yaparak geçerli muhasebe standartlarına uymasını sağlamayı hedefleyecektir:

1. Anlaşmaları gözden geçirme: Belge saklama anahtardır. Bir denetim firması, performans hedeflerini, ölçüm süresini ve ödeme yapısını anlamak için satın alma sözleşmesinin kazanç bölümünü ve hükümlerini inceleyerek başlayacaktır. Yönetimin, merkezi olarak konumlandırılmış bir finans klasöründe bir satın alma ile ilişkili tüm belgeleri koruması önerilir. Değişiklikler de dahil olmak üzere kolay erişilebilir anlaşmaların eksikliği denetim gecikmelerine yol açabilir.
2. Altta yatan performans metrik varsayımlarının değerlendirilmesi: Denetim firması, bütünlük ve doğruluk için temel tarihsel finansal verileri ve mantıklılık için öngörülen finansal verileri değerlendirecektir. Yönetim, şirketin değerleme uzmanı tarafından projeksiyon modelinin temel temeli olarak kullanılan projeksiyonları hesaplamak için kullanılan büyüme faktörlerini çevreleyen denetçilerden çeşitli sorular bekleyebilir. Bu, gelir büyüme faktörlerini desteklemek için yeni sözleşmelerin elde edilmesine ilişkin yönetimin sorgulanmasını veya bir şirketin yönetimi, şirket tarafından yürütülen maliyet azaltma önlemlerinin örneklerini sağlayarak bir FAVÖK büyüme faktörünü doğrulamasını isteyebilir. Yönetim, altta yatan varsayımların doğru bir şekilde geliştirilmesini ve diğer faktörlerden kaynaklanabileceği için yalnızca sonuçların sonucuna güvenmemesini sağlamalıdır.
3. Kılavuzun Değerlendirilmesi Kamu Şirketleri: Denetim firması, değerlemede kullanılan kamu şirketlerinin aynı sektörde olduğunu ve şirketle benzer özellikleri paylaşacağını doğrulayacaktır. Yönetim ilk olarak kamu şirketlerinin uzmanları tarafından şirketleriyle karşılaştırılabilir olduklarından emin olmak için kullandıkları yönergeleri gözden geçirmelidir, çünkü bu kılavuz şirketlerin temel verileri değerlemede kullanılacaktır.

Koşullu değerlendirme kazançları, özel sermaye işlemlerinde değerli bir araçtır, alıcıların ve satıcıların çıkarlarını hizalamaya ve edinilen şirketin gelecekteki performansı hakkındaki belirsizliği yönetmeye yardımcı olur. Bir kazanımın denetlenmesinde gezinmesi, ayrıntılara dikkat ve anlaşmanın kapsamlı bir şekilde anlaşılmasını ve kullanılan finansal metrikleri ve şirket tahminlerini kapsamlı bir şekilde anlamayı gerektirir. Yönetimin, satın almalarda gezinirken hem hazırlanması hem de organize edilmesi önemlidir, çünkü en iyi denetim incelemesine hazırlanacaktır.

Yazar: Michael Tiplady, EBM | mtiplady@Finans

PE PE Playbook Serisi: Özel Sermaye Piyasası'ndaki koşullu düşünce kazançları ilk önce Witum'da ortaya çıktı.