Galli / Komisyon Üyesi: Geçerli Federal Oran (AFR) – FMV Vekili mi?

Galli Malikanesi / Comm'rTC, No. 7003‑20 ve 7005‑20, Mahkemenin gizli bir hediye yerine geçerli, faiz getiren bir yükümlülük olarak belirlediği bir aile içi krediyi içermektedir; uygun belgeler ve zamanında faiz ödemeleri ile Geçerli Federal Oran (AFR) üzerinden verilen bir senetin, ölüm durumunda adil piyasa değeri ayarlamalarına tabi olmakla birlikte, iyi niyetli bir kredi olarak kabul edilebileceğini kabul etmektedir.

Bu vaka iki temel konuyu vurgulamaktadır:

• İki ilişkili taraf arasındaki bir kredi için Geçerli Federal Oranın (AFR) kullanılması, mülk transferinin hediye olarak nitelendirilmesine izin vermez mi? Ve
• AFR'nin fiili olarak piyasa şartlarını yansıtacak şekilde kullanılması, bunun gayrimenkul amaçlı bir piyasa oranı, yani adil piyasa değeri (FMV) olarak görülmesini gerektiriyor mu?

Birinci konu çözüme kavuşturuldu ve mevzuatta açıkça tanımlandı. İki ilişkili taraf bir kredi işlemine girdiğinde ve faiz oranı AFR'yi karşıladığında veya aştığında, transfer federal vergi açısından bir hediye olarak değerlendirilmez. Bu mevzuat netliği, AFR'yi güvenli bir liman olarak tesis etmekte ve bu tür kredi koşullarının emsallere uygun olduğunun varsayılmasını ve hediye vergisinin yeniden tanımlanmasına tabi olmamasını sağlamaktadır. Kongre, AFR'yi kodlayarak, özellikle karşılaştırılabilir işlemlerin bulunmasının zor olduğu veya tarafların benzersiz mali koşulları olduğu durumlarda, piyasa oranlarının duruma göre belirlenmesi ihtiyacını azaltmayı amaçladı. AFR uygulandığı sürece, işlemin hediye olarak sınıflandırılmasını önleyeceği ve dolayısıyla yeniden sınıflandırma riskini azaltacağı varsayılmaktadır.

Galli'deki ikinci konu, ilişkili taraflar arasındaki bir kredi için Geçerli Federal Oranın kullanılmasının, kredinin emlak vergisi amaçları açısından adil piyasa değerinin belirlenmesinde kredi itibarı da dahil olmak üzere borçlunun kendine özgü koşullarının dikkate alınmasını engelleyip engellemediği ile ilgilidir. AFR'nin uygulanması, bir kredinin hediye olarak sınıflandırılmasının önlenmesine izin verirken, AFR bireysel borçlunun geri ödeme kabiliyetini yansıtmasa da vergi mükellefinin krediyi ölüm tarihinde geçerli olan AFR'ye göre değerlemesiyle sınırlı olup olmadığı veya daha kapsamlı bir adil piyasa değeri analizinin gerekli olup olmadığı belirsizliğini koruyor.

Bu sorun, idari kolaylık ve piyasa oranları için standartlaştırılmış bir temsil oluşturmayı amaçlayan AFR tarafından sağlanan yasal kısayolun, borçluya özgü riski hesaba katarak gerçek piyasa değerini değerlendirme gerekliliğini geçersiz kılıp kılmadığını sormaktadır. Yasal yönlendirme, AFR'yi hediye vergisi açısından güvenli bir liman olarak belirler ancak AFR'nin ölüm anında yapılan tüm değerlemeler için kullanılmasını açıkça zorunlu kılmaz. Bu nedenle, asıl soru, Kongre'nin AFR'yi hem hediyelerin yeniden tanımlanmasına hem de emlak vergisi değerlemesi için piyasa oranı standardına karşı bir kalkan olarak mı hizmet etmesini amaçladığı, yoksa adil piyasa değerinin belirlenmesinin, değerleme sırasında borçlunun özelliklerini yansıtan ayrı, daha incelikli bir analiz olarak mı kalması gerektiğidir.

Emlak vergileri, devredilen varlığın Treas'ta tanımlanan adil piyasa değerine göre ödenir. Reg. . §20.2031-1(b) şu şekildedir: “…her iki tarafın da ilgili gerçekler hakkında makul bilgiye sahip olduğu, istekli bir alıcı ile istekli bir satıcı arasında, ilkinin herhangi bir satın alma zorunluluğu altında olmadığı ve ikincisinin de herhangi bir satış zorunluluğu altında olmadığı durumlarda mülkün el değiştireceği fiyat.” Bu, yukarıda açıklanan ve IRS tarafından yayınlanan AFR hesaplamasından daha sağlam ve kapsamlı bir analizdir.

Galli'deki vergi mükellefi argümanı, AFR'nin, AFR'yi doğrudan hediyelerle ilgili krediler için piyasa oranı gerekliliklerini karşıladığını tanımlayan 7872. maddeye tabi olduğu yönündedir. Vergi mükellefi daha sonra adil piyasa değerinin tamamen farklı bir standartlar dizisi olduğunu, özellikle bireysel borçlunun dikkate alınmasını gerektiren bir standart olduğunu ileri sürer.

Vergi mükellefinin konumu hem makuldür hem de kanunlarda ve önceki içtihatlarda kesin olarak yerleştirilmiştir. AFR'nin uygulanmasına ilişkin yargı içtihatlarıyla yakından uyumludur ve yerleşik emlak değerleme kılavuzunu takip eder. Bu argümanın, yasal standartlardaki güçlü temeli ve aile içi kredi işlemlerinde AFR kullanımının ardındaki yasal amacı yansıtması nedeniyle galip gelmesi bekleniyor. Vergi mükellefinin yaklaşımı, yasada ve içtihatlarda belirtilen yasal ayrımları koruyarak, adil piyasa değeri raporlama gerekliliklerine uygun olan gayrimenkul değerlemesi için tutarlı bir çerçeve sunmaktadır.

Ancak IRS'nin iddiası, her ne kadar Mahkemenin Kongre'nin iradesini yorumlamasını gerektirse de, bir bakıma zorlayıcıdır ki bu, doğrudan yönlendirmenin varlığında daha zorlu bir satıştır. IRS, AFR'nin bir piyasa oranını yansıtması gerektiğini ve piyasa oranlarının altında kullanılmasına izin verme niyetinde olmadığını, bu nedenle, piyasa oranı kullanılarak bir kredinin adil piyasa değerinin kredinin nominal değeri olacağı göz önüne alındığında, kredinin ölüm tarihi itibariyle farklı şekilde değerlenmesinin (AFR'nin iki dönem arasında değiştiği durumlar hariç) makul olmayacağını savunmaktadır. Bu nedenle, hediye verme sırasında kredinin piyasada olduğunu varsayarsak, ölüm anında da aynı varsayımı yapmalıyız (AFR'deki herhangi bir değişiklik için ayarlamalar yaparak). AFR'nin, krediyi ilk kez verirken borçlunun kredi değerliliğini dikkate almadığı göz önüne alındığında, ölüm anında da bunun için ayarlamalar yapmayız.

IRS mantıklı bir argüman sunuyor; ancak iki temel açıdan yetersizdir. İlk olarak, yerleşik yasal rehberlikle karşı karşıyadır ve açık standartların mevcut olduğu durumlarda mahkemeleri Kongre'nin amacını yorumlamaya ikna etmek, vergi mükellefinin pozisyonunu desteklemekten çok daha zordur. İkinci olarak, IRS kanununun 7872. Bölümü, bu tanımın yalnızca o bölümün sınırları dahilinde geçerli olduğunu açıkça belirterek, “Piyasanın altındaki kredi”ye ilişkin kendi tanımını getirmektedir. Bu ayrım, tanımın diğer bölümleri geçersiz kılmadığını veya başka yerlerde belirlenen adil piyasa değerine eşit olmadığını gösterir. Bu bölümün sınırlaması, emlak vergisi kılavuzunun, ne AFR'ye atıfta bulunan ne de onu rutin uygulamaya dahil etmeyen bir standart olan adil piyasa değeri üzerinden raporlamayı zorunlu kıldığı göz önüne alındığında, vergi mükellefinin duruşunu güçlendirmektedir.

IRS'nin iddiasında başarılı olması durumunda, sonuç ya adil piyasa değeri standartlarının bölüm 7872'ye genişletilmesini, böylece AFR tarafından sağlanan yasal kısayolun ortadan kaldırılmasını ya da AFR'nin emlak planlama amacıyla adil piyasa değerinin gerekli tanımı olarak benimsenmesini gerektirecektir. AFR güvenli limanının kaldırılması, emlak planlamasına önemli bir risk getirecektir; çünkü kredisi zayıf olan borçlular, temerrüde düşerek bir kredinin adil piyasa değerini yapay olarak düşürebilir ve bu da artan borçlu riskini yansıtabilir. Bu kapsamda piyasa faiz oranlarının geçmiş kredibiliteye göre belirlenmesi öngörülüyor.

Alternatif olarak, bir kredinin adil piyasa değerinin emlak vergisi açısından AFR olarak tanımlanması, emanet transferleri dışında bağımsız üçüncü taraflara yapılan kredileri olumsuz yönde etkileyecek ve önemli ölçüde aşırı değerlemeye yol açabilecektir. Vergi mahkemesinin, AFR kullanılarak verilen kredilerin aynı zamanda mülkte de AFR üzerinden değerlenmesini talep etmesi durumunda, adil piyasa değeri gerektiren mevcut kılavuz geçersiz hale gelecek ve çatallanmış bir standart ortaya çıkacaktır. Adil piyasa değeri tanımının, kredilerin değerlemesi düzensiz ve muhtemel olmadığında AFR iskontosunu gerektirecek şekilde değiştirilmesi, bireysel kredilerin düzenlenmesinde büyük olasılıkla önemli kademeli etkilere neden olacaktır.

Daha olası ve makul sonuç, değerleme standartlarındaki farklılıkların yasal ayrımları yansıttığının ve yerleşik uygulamaların engellenmeden devam etmesine olanak tanıdığının kabul edilmesidir. Vergi mükellefinin konumu, yasama yetkisine ve uzun süredir devam eden emsallere sıkı sıkıya dayanmaktadır; bu durum, gayrimenkul değerlemelerinde netlik ve tutarlılık sağlarken, adil piyasa değeri raporlama gerekliliklerine uygunluğu da sağlar. Bu yaklaşım, yasal rehberlik ve aile içi işlemlerde AFR'nin uygulanmasının ardındaki niyetle en iyi şekilde uyumludur ve herhangi bir adli yorumda tercih edilmelidir.

Yazar: Ross Slutsky, ASA | rslutsky@Finans

Galli v. Komisyon Üyesi sonrası: Geçerli Federal Oran (AFR) – FMV Vekili mi? İlk olarak Withum'da göründü.