MSO-PC modeli için düzenleyici eşikler: Bölüm 1

Sağlık endüstrisi yenilikçileri bakım erişimini genişletmek için çalıştıkça, daha fazla paydaş, tıbbi iş girişimlerine sermaye ve uzmanlık katkıda bulunmak için arenaya girmiştir. Bu çabalar sıklıkla doktor uygulamaları ile ilaç uygulaması için lisanslanmayan dış ticari kuruluşlar arasında bir tür ortak girişim ile sonuçlanmıştır. Bu girişim sayesinde, doktor uygulamasının arka ofis işlevleri, bir ücret karşılığında bir dış yönetim hizmetleri kuruluşu (“MSO”) tarafından ele alınır ve görünüşte doktorların hasta bakımı görevlerine odaklanmasına izin verir. Modelin çekiciliğinin merkezinde, doktorların MSO'da kısmi mülkiyete sahip olabileceği ve kâr dağılımına katılabilecekleri fikri bulunmaktadır.

Sağlık mevzuatının manzarası, bir düzenlemenin düzenleyicilerin gözünde meşru kalması için tatmin olması gereken finansal düzenlemelerde belirli koşullar uygulamaktadır. MSO-PC modeli, bir dış ticari kuruluşun (hekim olmayan yatırımcılarla) profesyonel bir tıbbi uygulamanın ekonomik faydalarına katılmasının bir yolu olarak sık sık konuşlandırılmıştır. Ancak MSO-PC modellerinin meşruiyeti, yakın zamanda ABD Adalet Bakanlığı tarafından artan inceleme altında, paydaşlar için çeşitli soruları yeniledi:

• Bir MSO, tıp pratiğini ne kadar kontrol edebilir?
• Sağlanan hizmetler için kabul edilebilir ödeme ölçüsü nedir?
• Düzenleme ne ölçüde düzenleyici incelemeye (hem eyalet hem de federal) dayanabilir?

MSO-PC modeli, kalbinde iki taraf arasında sözleşme düzenlemesi oluşturur: Yönetim Hizmetleri Organizasyonu (“MSO”) olarak bilinen bir iştirak ve tıp pratiğine (“PC”) lisanslı en az bir profesyonel varlık. Bu düzenleme kapsamında MSO, doktora uygulamasına, kararlaştırılmış bir ücret karşılığında klinik olmayan yönetim ve idari destek hizmetleri sunmaktadır. Modelin doğası, profesyonel bir tıbbi uygulama üzerinde bir miktar kontrol uygulamak için var olduğundan, geçerliliği, lisanssız varlıklar tarafından tıp uygulamasını yasaklayan mevcut kural ve düzenlemelere bağlıdır.

Devlet düzeyinde genel yasaklar

Tıpta lisanssız katılımlara karşı yasaklar, eyalet düzeyinde çeşitli şekillerde bulunmaktadır[1] ve şimdi toplu olarak tıp doktrini kurumsal uygulaması (“CPOM”) olarak bilinen şeyin bir parçasıdır. Şu anda, 33 eyalette bir tür CPOM yasakları var. Yasaklar devlete göre değişirken, yargı bölgelerinde ortak temel temalar vardır:

• Devletler genellikle tıp pratiğinde yer almak için bir lisans gerektirir
• Tıbbi varlıklar, bu eyalette uygulama lisanslı hekimlerin tamamen (veya ağırlıklı olarak) olmalıdır
• Tüm tıbbi karar kararları lisanslı profesyonellerin elinde kalmalıdır
• Hasta bakımından elde edilen tüm gelirler tıbbi kuruluşa ödenmelidir
• Klinik personel kararları üzerindeki otorite, doktorlarla birlikte kalmalıdır

CPOM mevzuatının altında yatan gerekçe, hastalara verilen tıbbi bakımın, hasta bakımı kalitesinde karlılığa öncelik verebilecek lisanssız bireyler ve/veya kuruluşlar tarafından aşırı etkisi olmaması gerektiğidir. CPOM, sağlık hizmetlerinin sağlanmasının kâr odaklı değil hasta odaklı kalmasını sağlamayı amaçlamaktadır. CPOM ihlalleri için cezalar arasında[2] Önemli para cezaları, bir doktorun tıbbi lisans iptali ve sivil davalara maruz kalma.

CPOM'a uyum, MSO ve doktorlar arasındaki sivil anlaşmazlıklarda en sık ortaya çıkar ve klinik operasyonlar üzerinde kontrol üzerine odaklanır. Bazı önemli içtihat örnekleri aşağıdakileri içerir:

• Amerikan Acil Tıp Akademisi Doktor Grubu, Inc. / Envision (California) (2024). Bir doktor ticaret organizasyonu olan AAEM-PG, KKR'ye ait Envision tarafından Kaliforniya'da uygulanan MSO-PC modelinin yasallığına meydan okudu. Odak olarak, Doktorların işe alınması, ödeme yapılması ve planlanması, reklam uygulamaları ve ödeme sözleşmesi müzakereleri üzerindeki kontrolü vardı. Taraflar nihayetinde California pazarından çıkmayı düşünerek gizli şartlara karar verdiler.

• GCM Partners, LLC / Hipaaline Ltd (Illinois) (2021). Tıbbi esrar telehealth sağlayıcıları için bir MSO olan GCM, GCM'nin pazarlama ve teknoloji altyapı hizmetleri aldığı Hipaaline'ye karşı yanlış sözleşme fesih için dava açtı. Buna karşılık Hipaaline, GCM'nin ücretlerini bağımsız olarak sözleşmeli hekimlerle uygunsuz bir şekilde bölerek CPOM kurallarını ihlal ettiğini iddia etti. Mahkeme nihayetinde hipaaline ile yüzleşti. GCM'nin bağlı telehealth sağlayıcıları ile hiçbir MSO-PC yapısı kurmak için hiçbir zaman uğraşmadığı gerçeğidir.

• Andrew Carothers, MD, PC / Progressive Sigorta Şirketi (New York) (2019). Bir radyolog olan Dr. Carothers, sigorta iddialarının reddedilmesi için ilerici dava açtı. Progressive, Dr. Carothers'ın PC'nin hileli bir şekilde dahil edildiğini iddia etti, çünkü tüm tıbbi ekipman ve tesis alanının kiralandığı ev sahibi Hillel Sher'e uygunsuz bir şekilde kontrol ettirdi. New York sivil mahkemesi ilerici lehine karar verdi ve şikayeti reddetti. Karar hem temyiz mahkemesi hem de Temyiz Mahkemesi tarafından onaylanmıştır.

• Allstate Insurance Co. / Northfield Tıp Merkezi (New Jersey) (2017). Olası yasadışı sigorta iddialarına ilişkin bir soruşturmanın bir parçası olarak Allstate, Northfield Tıp Merkezi, PC ve JSM Management Company, Inc. arasındaki MSO-PC ilişkisine meydan okudu. Allstate'in lehine 4 milyon dolar verildi. Karar temyiz mahkemesinde tersine çevrildi, ancak New Jersey Yüksek Mahkemesi'nde onaylandı.

• Aspen Dental Management, Inc. (New York) ile ilgili sorgulama (2015). New York Başsavcısı (“AG”), bir dişhekimliği ağı ağını yöneten özel sermaye destekli bir şirket olan Aspen Dental Management hakkında bir soruşturma başlattı. Odaklanma konuları arasında hasta bakımı, uygulama finansmanı üzerinde kontrol ve uygulama kar yüzdesine göre yönetim ücretlerinin alınması yer almıştır. AG nihayetinde Aspen ile bir yerleşime ulaştı. Süreksizlik güvencesinin bir parçası olarak AG, Aspen'in klinik ve finansal kararların tüm kontrolünü uygulamalara teslim etmesini, uygulama personeliyle diş bakımı hakkında iletişimi durdurmasını ve sabit bir ücret yapısına geçmesini gerektirdi.

Federal düzeyde herhangi bir düzenleyici gereksinimi göz önünde bulundurmadan önce, MSO-PC modeli, CPOM gerekçesiyle tutarlı klinik ve klinik olmayan görevler arasında bir bölünme oluşturmalı ve belgelemelidir. Düzgün geliştirilmiş bir yönetim hizmetleri sözleşmesi (“MSA”)-modelin yönetim belgesi-dikkatle hazırlanmalı ve klinik ve klinik olmayan işlevlerden sorumlu tarafların açık bir resmini sunmalıdır. Tüm hasta bakımı görevleri açıkça ve yalnızca PC için ayrılmalı ve PC'nin MSO veya başka bir ilgili varlık için iş üreteceği konusunda herhangi bir örtük beklentisi içermemelidir.

MSO-PC modeli için yaygın bir sorun alanı, görev bölünmesini resmileştirmek için şablon formlarının kullanılmasıdır. MSO manzarası tarafından sunulan hizmet türleri benzer olsa da, her MSO-PC ilişkisi benzersizdir ve yönetim belgesinde olduğu gibi ele alınmalıdır. Rolleri ve sorumlulukları çevreleyen belirsizlikler taraflar arasındaki anlaşmazlıklara yol açacağı için, kaynak belgelerinden kaçınılmalıdır.

Görevlerin bölünmesinde sıklıkla göz ardı edilen bir diğer potansiyel sorun alanı herhangi bir klinik yazılım sağlanmasıdır. MSOS, PC'lere uygulama yönetimi işlevleri (örn., Zamanlama, faturalandırma), telehealth platformları ve hasta sosyal yardımları için klinik olmayan yazılımlar sağlayacaktır. Ancak, sağlanması veya lisanslanması söz konusu olduğunda klinik Yazılım (örn. EMR sistemleri), klinik veriler her zaman PC'ye ait olmalıdır. MSA, MSO'nun rolünün idari işlevlerle (örneğin teknik destek, klinik olmayan konfigürasyonlar) kesinlikle sınırlı olduğunu ve PC'nin hasta verilerine ve klinik konfigürasyonlarına özel mülkiyeti, otoritenin ve sınırsız erişimi koruduğunu açıkça belirtmelidir. Buna ek olarak, MSO, herhangi bir zamanda (örneğin sistem bakımı sırasında) hasta verilerine erişirse ve PC ile bir işletme iş ortağı anlaşması yoluyla uygun gizlilik protokolleri oluşturursa, geçerli tüm HIPAA düzenlemelerine uymalıdır.

CPOM uyumlu bir görev bölümü oluşturmanın yanı sıra, MSO-PC modeli de mevcut federal yasalarda gezinmeli ve sektörde yaygın olarak “Big 3” olarak adlandırılan üç uyum eşiğini karşılamalıdır: adil piyasa değeri standardı, hacim veya değer standardı ve ticari makul olma standardı.

Withum nasıl yardımcı olabilir

Sağlık hizmetleri işlemlerinde uzmanlığa sahip güvenilir değerleme profesyonellerine danışma, tarafların uyumlu bir MSO-PC ücretini korumasına ve düzenleyici inceleme karşısında endişeleri hafifletmelerine yardımcı olabilir. Üçüncü bir taraftan bağımsız bir FMV görüşü, bir MSO'nun ücret yapısına güvenilirlik katar ve yasal ve düzenleyici standartlara uymak için iyi niyetle çabaların gösterilmesine yardımcı olur. Witum'un uzman ekibi, hem bir MSO yapılandırmanın başlangıç ​​aşamalarında hem de mevcut bir MSO-PC düzenlemesinin zaten mevcut olduğunda FMV rehberliğinde partilere yardımcı olabilir.

Bir uyum ücreti belirlendikten sonra, daha sonraki bir tarihte devam etmediğinden emin olmak hala gereklidir. FMV de statik değildir ve pazar dinamikleri, endüstri eğilimleri veya MSO'nun hizmet kapsamındaki değişiklikler nedeniyle zamanla değişebilir. Witum, FMV'ye sürekli uyum sağlamak için periyodik bir değerlendirme ve gerekirse ücret yapısında ayarlama önerir.

Değerleme hizmetlerine ek olarak Witum, daha geniş sağlık sektöründe işlemler, düzenlemeler ve anlaşmazlıklar için derinlemesine danışmanlık ve adli muhasebe hizmetleri sunmaktadır. Düzenleyici uyum, stratejik danışmanlık, vergi planlaması, finansal raporlama veya dava desteği için bir değerlemeye ihtiyacınız olsun, Withum'un Sağlık Değerleme Hizmetleri ekibi, güvenebileceğiniz rehberlik sağlamak için gerekli bilgi ve deneyim ile donatılmıştır.

[1] Yasaklar yasal ve düzenleyici dil, sağlık kurulu kararları ve içtihatlarda bulunur.

[2] Bazı eyaletlerde (örneğin Teksas) CPOM ihlalleri de cezai suçlamalarla sonuçlanabilir.

MSO-PC Modeli için Düzenleyici Eşikler: Bölüm 1 ilk önce Witum'da ortaya çıktı.