Francesco Gaetano Caltagirone, Caltagirone spa'nın başkanı olarak “olası bir istismarı önlemek amacıyla Banca MPS ve Assicurazioni Generali toplantılarında oylamanın uygulanmasına ilişkin devredilen yetkileri kullanmaktan vazgeçti.”
Caltagirone Spa Yönetim Kurulu, başkanın kararını dikkate alarak, Şirketin eninde sonunda “MPS ve Assicurazioni Generali toplantılarında alması gereken oylama kararlarının, daha büyük öneme sahip ilişkili taraflarla yapılan işlemler için öngörülen prosedürlerle birlikte, muhtemelen harici danışmanlardan da yararlanılarak, daha önce Bağımsız Direktörler Komitesi'nin görüşüne sunulmasına ve daha sonra Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanmasına” karar verdi.
Kurul ayrıca, “Bağımsız Yönetim Kurulu'nun bu kararları ve ilgili görüşünün, her bir kuruluşun tam karar alma özerkliğine halel getirmeksizin, ilgili değerlendirmelerde bunları dikkate alabilmeleri için doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen şirketlerin dikkatine sunulduğunu” tespit etti.
Soruşturmanın incelenmesi
Kurul daha sonra, girişimci Francesco Gaetano Caltagirone, Luxottica başkanı ve Lüksemburg merkezli Delfin sarl Francesco Milleri ve MPS Luigi Lovaglio CEO'sunun da dahil olduğu “27 Kasım'da bildirilen ve Milano Savcılığı tarafından yürütülen soruşturmaların temelini oluşturan arama ve el koyma kararında belirtilen koşulların derinlemesine bir analizini” gerçekleştirdi. Soruşturmacıların suçla ilgili hipotezlerine karşı çıktığı iddialar arasında, MPS'nin Generali'nin en büyük hissedarı Mediobanca'yı devraldığı 13,5 milyar dolarlık halka arzla bağlantılı olduğu iddia edilen “uyumlu” anlaşmalar nedeniyle denetim otoritelerinin manipülasyonu ve engellenmesi yer alıyor.
Mediobanca: Delfin ile koordineli satın alma yok
Caltagirone Spa Yönetim Kurulu, Delfin ve Caltagirone Grubu arasında Mediobanca hisselerinin koordineli satın alımlarının gerçekleştirildiği iddiasıyla ilgili olarak, satın almaların “koordineli olmadığını, bunun yerine yıllar içinde boyut ve zamanlama açısından farklılık gösterdiğini” vurguladı.
Özellikle, Yönetim Kurulu, “kamuya açık belgelerden ve yetkili makamların kayıtlarından, Delfin'in Mediobanca'da hisse satın aldığı ve bunun, sermayede daha fazla büyümenin ancak ECB'den gerekli izinler alındıktan sonra gerçekleşebileceği gerçeğine halel getirmeksizin, önce 2019'da sermayenin %3'ünü, ardından 2020'de sermayenin %10'unu aşmasına yol açtığı anlaşılmaktadır”, altını çiziyor.
Buna karşılık Kurul şöyle devam ediyor: “Caltagirone Grubu 2021'de sermayenin yaklaşık %3'ünü satın aldı ve ardından 2022'de yaklaşık %6,5'lik bir pay daha satın aldı (o sırada toplam yaklaşık %9,5). Açıklamayla birlikte, “Caltagirone Grubunun Mediobanca'nın sermayesinin %5'lik eşiğini 27 Nisan 2022'de aştığı” sonucuna varıyor.
Mediobanca: Delfin ile farklı oylar
Caltagirone Spa Yönetim Kurulu, Mediobanca toplantılarında kullanılacak oylar konusunda Delfin ile anlaşmaya varmış olma suçlamasıyla ilgili olarak “Caltagirone Grubu ve Delfin çoğu durumda farklı oylar ifade etti” vurgusunu yapıyor.
Özellikle, “2021-2024 döneminde, toplantıda oylamaya sunulan 35 karardan 20'si büyük ölçüde oybirliğiyle onaylanırken, geri kalan 15'le karşılaştırıldığında Delfin ve Caltagirone Grubu 13 davada farklı oylar verdi (vakaların yaklaşık %86'sı) ve yalnızca ikisinde aynı oy (vakaların yaklaşık %13'ü)” olduğunu vurguladı.
Generali: Caltagirone ve Delfin hisselerini mi satın alıyorsunuz? 15 yıl boyunca
Caltagirone Spa Yönetim Kurulu, Generali hisselerinin Caltagirone ve Delfin adlı iki grup tarafından satın alınmasıyla ilgili olarak “yaklaşık 15 yıllık bir süre boyunca aşamalı olarak gerçekleştirildiğini” iddia ediyor.
Mediobanca: devralma teklifi başlatma zorunluluğu yok
Caltagirone Spa Yönetim Kurulu, Caltagirone Spa Yönetim Kurulu'na göre, Caltagirone Grubu ile Delfin arasında 2022 toplantısındaki sözde (ve gerçekte var olmayan) koordineli oylamayla bağlantılı olarak Mediobanca menkul kıymetlerine ilişkin halka açık bir satın alma teklifini teşvik etme yükümlülüğünün ihmal edildiği ve bunun onların %25 eşiğini aşmasına yol açacağı iddiasına gelince, “Caltagirone Grubu 28 Ekim 2022'deki Mediobanca toplantısına fiilen katılmadı” diyor.
“28 Ekim 2023 tarihli toplantı, Mediobanca'nın sermayesinin %25'lik eşiğinin aşıldığı iddiasından (27 Nisan 2022'de meydana gelen) 16 aydan fazla bir süre sonra yapıldı; burada söz konusu aşım, yasa gereği yalnızca bir önceki yıl içinde meydana gelmişse OPA yükümlülüğünün amaçları açısından geçerlidir – Delfin tarafından sunulan ve Caltagirone Grubunun lehine oy kullandığı listenin gerçekte bir azınlık listesi olduğunu, dolayısıyla kendi başına uygun olmadığını unutmayın Mediobanca'nın yöneticilerinin çoğunluğunu ifade etmek ve dolayısıyla kontrolü ele geçirmek” diye altını çiziyor. “Ayrıca, satın alma teklifinin, hissedarların geçen Eylül ayında aldığı yaklaşık 22 Avro'ya kıyasla, hisse başına yaklaşık 11 Avro değerinde başlatılmış olacağını da belirtmek gerekir.”
Mps: Delfin ile Mef hisselerinin elden çıkarılması konusunda aynı teklif yok
MEF'in Banca Monte dei Paschi di Siena'daki hisselerinin bir kısmını elden çıkardığı Hızlandırılmış Ön Talep Oluşturma (ABB) prosedürünün bir parçası olarak Delfin ve Caltagirone Grubu tarafından sunulan tekliflerin iddia edilen kimliğine ilişkin olarak, “iki teklif aslında hem hacim (Caltagirone Grubu yaklaşık %3,5 talep ederken, Delfin yaklaşık %2,5 talep etmişti) hem de fiyat (Grup tarafından teklif edilen teklifin primi 200,000'den fazlaydı) açısından farklıydı. Caltagirone, Delfin'in sunduğu piyasa değerlerindeydi”, Caltagirone Spa Yönetim Kurulu bunun altını çiziyor.
Ops Mps ve Mediobanca
Banca Monte dei Paschi di Siena'daki Caltagirone Grubunun iki temsilcisinin oylarının Mediobanca'daki Operasyonların başlatılmasında belirleyici olacağı gerçeği üzerine, Yönetim Kurulu, “yöneticilerin Operasyonları onaylayan toplantıdan gönüllü olarak oylamaya katılmadan vazgeçtiklerini” vurguladı.
Yönetim Kurulu, bu tarzın “Operasyonlarla ilgili daha sonraki görüşmelerde ve kararlarda da sürdürüldüğünü ve aynı temsilcilerin bu konuda herhangi bir bilgi almaktan ve bilgi almaktan vazgeçtiğini” ifade etti. (Andrea Persili tarafından)
Bir yanıt yazın