PE Başucu Kitabı Serisi: Satın Alma Muhasebesi ve Satın Alma Fiyatı Tahsisi

Özel sermaye piyasasında kritik bir süreçtir ve en çok birleşme ve satın alma (M&A) sürecinde yaygındır. Satın alınan bir şirketin satın alma bedelinin, şirketin tanımlanabilir varlık ve yükümlülüklerine dağıtılmasını içerir. Bu süreç, satın alan ve satın alınan şirketin mali tablolarının, satın alınan varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini doğru bir şekilde yansıtmasını sağlar.

Satın Alma Fiyatı Tahsisi Nedir?

Satın Alma Fiyatı Tahsisi, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki Muhasebe Standartları Kodlaması (ASC) 805'in gerektirdiği bir değerleme uygulamasıdır. Bir şirketin başka bir işletmeyi satın alması durumunda gerçekleştirilir ve satın alma bedelinin, satın alınan şirketin maddi ve maddi olmayan varlık ve yükümlülüklerine tahsis edilmesini içerir.

PPA ve satın alma muhasebesi sürecinin amacı, bu varlık ve yükümlülüklerin satın alma tarihindeki gerçeğe uygun değerini belirlemektir. PPA'lar önemlidir çünkü satın alan ve satın alınan şirketin mali tablolarını etkilerler (aşağı doğru muhasebe seçilirse) ve genellikle tamamlanması hem karmaşık hem de zaman alıcı bir uygulamadır.

Süreç ve En İyi Uygulamalar

Tipik PPA ve satın alma muhasebesi süreci aşağıdaki adımları içerir:

1. Alıcının Belirlenmesi: İlk adım, işlemde edinen varlığın tanımlanmasıdır. Tipik olarak basit olmasına rağmen, bu adım, muhasebe açısından edinen tarafın yasal edinen ile aynı olmadığı durumlarda karmaşık olabilir. Çoğu durumda, edinen işletme, nakit veya diğer varlıkları transfer eden, yükümlülükleri üstlenen veya özsermaye payları ihraç eden kuruluş olacaktır. Daha karmaşık durumlar için ASC 805-10-55'e bakın.
2. Edinim Tarihinin Belirlenmesi: Birleşme tarihi, edinen işletmenin edinilen işletmenin kontrolünü ele geçirdiği tarihtir. Bu tarih, gerçeğe uygun değer ölçümlerinin yapılacağı noktayı belirlemesi açısından önemlidir.
3. Satın Alma Fiyatının Hesaplanması: Bir işletme birleşmesindeki satın alma fiyatı genellikle aşağıdakilerden birini veya bunların bir kombinasyonunu içerir:
   • Peşin: Tipik olarak fon akışı olarak adlandırılan şekilde özetlenen, satın alma fiyatının nakit kısmı genellikle satıcılara gönderilen nakit parayı, satıcı adına alıcı tarafından ödenmesi durumunda satıcı masraflarını veya her iki tarafça mutabakata varılan diğer paylaşılan masrafları içerir.
   • Koşullu Değerlendirme: Koşullu bedel, satın alınan işletmenin gelecekteki performansına bağlı olarak satıcıya yapılan ek ödemeleri içerir. Yönetimin, ASC 820 yönergeleri uyarınca satın alma tarihinde bedelin bu kısmının gerçeğe uygun değerini belirlemek için bir değerleme uzmanı tutması yaygın bir uygulamadır.
   • Hisse Payları: Özel sermaye alanında, devralan kuruluştaki hisseleri satın almak için devreden özsermaye payları veya opsiyonları ihraç etmek, eski sahipleri veya yöneticileri satın alma sonrasında meşgul tutmak için yaygın bir mekanizmadır. Yönetim, satın alma fiyatının bu kısmını hesaplarken ASC 820 kapsamındaki gerçeğe uygun değer esaslarını dikkate almalıdır.
   • Diğer Uygulanabilir: Satın alma fiyatının diğer yönleri aşağıdakileri içerebilir ancak bunlarla sınırlı değildir: Edinilen işletmenin edinen işletme tarafından üstlenilen borcu, Edinen işletme tarafından edinilen işletmeye ödenecek olan borç ve nakit dışı bedel (fikri mülkiyet, gayrimenkul, iş birimleri, vb.).

Tanımlanabilir Varlık ve Yükümlülüklerin Tanınması ve Ölçülmesi

Edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlenilen borçları gerçeğe uygun değerleri üzerinden muhasebeleştirmeli ve ölçmelidir. Bu, hem maddi varlıkları (nakit, envanter ve mülk, tesis ve ekipman gibi) hem de maddi olmayan varlıkları (müşteri ilişkileri, ticari markalar ve patentler gibi) içerir.

1. Maddi Varlıklar: Çoğu durumda gerçeğe uygun değer defter değerine eşit olsa da maddi duran varlıklar gibi önemli olması durumunda ek değerlendirme gerektirebilecek belirli varlıklar vardır.
2. Maddi Olmayan Duran Varlıklar: Yönetimin, ayrı olarak tanımlanabilir maddi olmayan varlıkların gerçeğe uygun değerini belirlemek amacıyla PPA değerlemesi yapması için bir uzman görevlendirmesi olağan bir durumdur. Yönetim, görevlendirilen uzmana çeşitli geçmiş ve öngörülen mali bilgileri sağlamaya hazırlıklı olmalıdır. Ayrıca yönetim, müşteriyle ilgili gayri maddi varlıkların ve rekabet etmeme anlaşmalarının, ayrı olarak satılmadıkları sürece şerefiye kapsamına alındığı özel şirket alternatifini de seçebilir.
3. Şerefiyenin Hesaplanması: Şerefiye, satın alma bedelinin, elde edilen tanımlanabilir net varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini aşan kısmı olarak hesaplanır. Edinilen net varlıkların gerçeğe uygun değerinin satın alma fiyatını aşması durumunda, edinen işletme, pazarlıklı satın alımdan elde edilen kazancı muhasebeleştirir.

Satın Alma Muhasebesinin ve Satın Alma Fiyatı Tahsislerinin Denetimi: Yıllık Mali Tablo Denetiminize Hazırlanmak

PPA'ları denetlemek, hem satın alma sözleşmesinin hem de işlemin mali yönlerinin derinlemesine anlaşılmasını gerektiren karmaşık bir iştir. Yönetim aşağıdakilere hazırlıklı olmalıdır:

1. Belgelerin Toplanması: Her zaman olduğu gibi, belge saklama çok önemlidir. Bir denetim firması, öncelikle işlemi anlamak ve ikinci olarak bir denetim planı oluşturmak için satın alma sözleşmesi, işletme anlaşmaları, kredi anlaşmaları, işletme sermayesi ayarlamaları ve fon akışı gibi önemli belgeleri alıp inceleyerek başlayacaktır. Dokümantasyon eksikliği maddi ayarlamalara yol açabileceğinden yönetimin bir satın almayla ilgili tüm dokümanları merkezi bir finans klasöründe tutması tavsiye edilir.
2. Satın Alma Fiyatının Doğrulanması: Yönetim, banka hesap özetlerini veya diğer elektronik belgeleri, satıcı ve alıcı işlem giderleriyle ilgili satıcı faturalarını sağlamaya ve satıcılara verilen herhangi bir koşullu bedel veya özsermayeyle ilgili çeşitli gerçeğe uygun değer sorularına yanıt vermeye hazır olmalıdır.
3. Açılış Bilançosu Testi: Mali yılın sonunda yapılan testlere benzer şekilde, bir denetim firması açılış bilançosunu değerlendirecek ve denetim prosedürlerini önemlilik eşiklerine göre gerçekleştirecektir. Denetim sürecine en iyi şekilde hazırlanabilmek için ay sonu mali kapanışını taklit eden bir mutabakat süreci gerçekleştirilmelidir. Bazı ortak vurgu alanları şunlardır:
   • Sözleşme Varlıkları/Yükümlülükleri – Satın alınan işletme, gelirin belirli bir süre boyunca muhasebeleştirildiği bir sektörde faaliyet gösteriyorsa, yönetim, proje yöneticileriyle görüşmeli ve açılış sözleşmesi varlık ve yükümlülük tutarlarını hesaplamak için tüm açık projelerin uygun tamamlanma yüzdesi kesinti prosedürlerini uygulamalıdır.
   • Kaydedilmemiş Yükümlülükler – Yönetim, alınan satıcı faturalarını ve satın alma tarihinden sonra yapılan nakit ödemeleri uygun kesinti açısından değerlendirmelidir. Tanımlanamayan yükümlülükler en yaygın işletme sermayesi düzeltmelerinden biridir.
   • Envanter – Yönetim, uygun kesintiyi sağlamak için satın alma tarihinde veya buna yakın bir tarihte envanter sayımı yapmalıdır. Buna ek olarak, yönetim, yavaş hareket eden veya geçerliliğini yitirmiş envanter açısından eldeki envanteri değerlendirmeli ve buna göre bir rezerv kaydetmelidir.

Paket servis

Satın alma muhasebesi ve PPA değerlemeleri, özel sermaye işlemlerinin temel bir yönü olup, satın alan ve satın alınan şirketlerin mali tablolarının, satın alınan varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini doğru bir şekilde yansıtmasını sağlar. Süreç birkaç adım içerir ve yönetimin, satın alınan şirketin geçmiş ve gelecekteki beklenen performansı hakkında derinlemesine bir anlayışa sahip olmasını gerektirir. Satın almaları daha sonraki denetim incelemelerine en iyi şekilde hazırlayacağından, yönetimin satın almaları yönlendirirken hem hazırlıklı hem de organize olması önemlidir.

Yazar: Michael Tiplady, Yeminli Mali Müşavir | mtiplady@Finans

PE Playbook Serisi sonrası: Satın Alma Muhasebesi ve Satın Alma Fiyatı Tahsisi ilk olarak Withum'da yayınlandı.